2025年6月5日,奧浦邁發布公告稱,擬以發行股份及支付現金的方式向PL HK、嘉興匯拓、紅杉恒辰等31名交易對方購買澎立生物100.00%的股權,并募集配套資金,交易價格(不含募集配套資金金額)為14.51億元。
召開了第二屆董事會獨立董事專門會議,審議通過了多項議案。其中,《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》獲得了2票同意、1票反對、0票棄權。獨立董事陶化安對此議案投反對票,理由是認為公司現階段不具備并購的必要性。
上交所要求奧浦邁結合上市公司和標的公司戰略規劃、主營業務情況、業務開展模式、主要客戶類型、客戶拓展方式等維度,補充披露本次交易的必要性及實現業務協同的可行性,提升上市公司資產質量和持續經營能力的具體體現,本次交易是否符合行業慣例;上市公司未來對標的公司的具體整合計劃及管控安排,結合交易完成后標的公司和上市公司董事、高級管理人員構成和委派情況及各自職權范圍、董事會和股東會決策權限劃分、董事會決議作出機制等,補充披露上市公司能有效控制標的公司并納入合并報表范圍的依據。
奧浦邁回復:本次交易是上市公司結合目前創新藥市場環境、根據自身發展戰略進行的重要業務布局。通過本次交易,上市公司與標的公司將通過協同效應進一步發展上市公司“產品+服務”雙輪驅動的業務模式和國際化布局方向。
報告期2023年至2024年內,上市公司與標的公司均獨立開發客戶群體,其中上市公司與標的公司在服務客戶中重疊數量為210家,其中上市公司為以上共同客戶銷售產品以及服務金額10,774.81萬元,占比19.97%,標的公司為以上共同客戶銷售服務金額12,710.71萬元,占比19.61%。從以上數據可以看出,盡管上市公司與標的公司在服務客戶方面具有一定的重疊性,但在各自獨立開發客戶的情況下,最終重合管線的創收占比并不高,這就為并購整合之后的協同發展打下了基礎。
本次交易完成后,上市公司將加強對標的公司的人員整合,標的公司實際控制人、董事長JIFENG DUAN先生擬加入上市公司董事會。標的公司將改組董事會,董事會由3名董事組成,均由上市公司委派并經股東決策程序選舉,上市公司擬委派上市公司實際控制人肖志華、HE YUNFEN(賀蕓芬)夫婦以及標的公司實際控制人JIFENG DUAN擔任。